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新山子天利高新技术股份有限公司公告(系列)

[日期:2019-04-13] 浏览次数:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  召开地点:新山子大庆东路2号新山子天利高新技术股份有限公司办公楼七楼会议室

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  上述议案已经公司第六届董事会第十八次临时会议审议通过,相关公告于 2017年1月4日在《上海证券报》、《证券时报》及上海交易所网站 上披露。

  的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、法人股东持股票账户卡、营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续;

  2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡;委托代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、委托人股票账户卡和授权委托书办理登记手续;

  3、异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记,在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系电话,并附身份证及股东账户复印件。

  4、根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定,投资者参与融资融券业务所涉公司股票,由证券公司受托持有,并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。 投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权,可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下,以证券公司的名义为投资者行使。

  (二)登记地点:新山子大庆东路 2 号新山子天利高新技术股份有限公司证券部。

  传 线、本次股东大会现场会议的会期一天,拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

  2、出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点,并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件,以便验证入场。

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2017年1月19日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  (5)限售期安排:本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,本次交易对方中石油集团的本次发行股份限售期为36个月。但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。同时,从中石油集团获得的对价股份发行结束之日起6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于中石油集团所获得的对价股份的股份发行价格,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于中石油集团所获得的对价股份的股份发行价格,中石油集团在本次交易中所获得的对价股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。2、预计上市时间

  本次发行的新增股份已于2016年12月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其锁定期满的次一交易日可上市交易。

  截至本公告出具日,本次发行股份购买资产的标的资产由中石油集团转让至本公司的股东工商变更登记手续已经完成。

  本公告中有关简称与公司2016年12月27日于上海证券交易所网站披露的《新山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》中的有关简称相同。

  本次重大资产重组中,上市公司拟向天利石化出售其现有除一宗透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以及三宗输气厂土地及其上房产以外的全部资产和负债,并同时拟采用发行股份及支付现金购买资产的方式,向中石油集团非公开发行A股股份及支付现金收购中石油集团持有的管道局工程公司100%股权、工程建设公司100%股权、寰球工程100%股权、昆仑工程100%股权、工程设计公司100%股权、东北炼化100%股权以及中油工程100%股权。本次发行股份及支付现金购买资产为本次重大资产重组的组成部分,其与本次资产出售两者之间互为条件,同步实施。

  本次发行股份购买资产交易完成后,上市公司的实际控制人仍为中石油集团,本次发行股份购买资产交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

  本次发行股份购买资产的交易对方为中石油集团,本次发行股份购买资产的交易标的为中石油集团持有的管道局工程公司100%股权、工程建设公司100%股权、寰球工程100%股权、昆仑工程100%股权、工程设计公司100%股权、东北炼化100%股权以及中油工程100%股权。

  根据中企华评估以2016年6月30日为评估基准日出具的且经国务院国资委备案的标的资产评估报告,本次重组注入资产的评估值合计25,066,473,010.74元,拟作价25,066,473,010.74元。

  根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%;市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  本次发行股份的定价基准日前20个交易日,上市公司股票交易均价为5.25元/股、前60个交易日公司股票交易均价为7.55元/股、前120个交易日公司股票交易均价为7.07元/股。由于国内A股市场自2015年6月至2015年年底经历了较大幅度的波动,综合考虑上市公司在本次重大资产重组董事会决议公告日前一定时间内的股价走势,并经交易双方协商,本次发行股份购买资产发行价格确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%,即4.73元/股。

  按照本次交易注入资产的交易价格25,066,473,010.74元、现金支付金额6,000,000,000.00元以及4.73元/股的发行价格测算,本次交易拟发行股份购买资产部分发行数量为4,030,966,809股。

  在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间,如上市公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项,则将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量作相应调整。

  2016年7月19日,本次重大资产重组经中石油集团第二届董事会第八次会议审议通过。

  2016年9月8日,本次重大资产重组之资产出售事项获得天利石化2016年第一次临时股东大会审议通过。

  1、2016年9月9日,天利高新第六届董事会第十四次临时会议审议通过本次重组预案等相关议案。

  2、2016年9月25日,天利高新第六届董事会第十五次临时会议审议通过本次交易正式方案。

  3、2016年10月11日,天利高新2016年度第四次临时股东大会审议通过本次交易方案且同意中石油集团及其关联方免于发出收购要约。

  4、2016年9月30日,国务院国资委出具《关于新山子天利高新技术股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》(国资产权[2016]1102号),原则同意本次重大资产重组及配套融资的总体方案。

  5、2016年12月23日,中国证监会出具《关于核准新山子天利高新技术股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]3161号),本次交易获得中国证监会核准。

  2016年12月26日,上市公司与中石油集团签署了《置入资产交割确认书》,《置入资产交割确认书》约定,置入资产的资产交割日为2016年12月26日,自该资产交割日24:00时起,置入资产之上的所有者权利、义务、风险和责任全部自中石油集团转移至天利高新享有及承担。

  截至本公告日,管道局工程公司100%股权、工程建设公司100%股权、寰球工程100%股权、昆仑工程100%股权、工程设计公司100%股权、东北炼化100%股权、中油工程100%股权由中石油集团转让至天利高新的股东变更工商变更登记手续均已办理完成。

  其中,管道局工程公司取得了廊坊市工商行政管理局换发的《营业执照》(注册号:722);工程建设公司取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执照》(注册号:916);寰球工程取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执照》(注册号:36L);昆仑工程取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执照》(注册号:55X);工程设计公司取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执照》(注册号:17B);东北炼化取得了沈阳市工商行政管理局换发的《营业执照》(注册号:22U);中油工程取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执照》(注册号:91110114MA007E660K)。

  上述变更登记完成后,上市公司成为管道局工程公司、工程建设公司、寰球工程、昆仑工程、工程设计公司、东北炼化和中油工程的唯一股东,上述7家公司成为天利高新的全资子公司,置入资产已过户至公司名下。

  2016年12月26日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本次交易的置入资产过户情况进行了验资,并出具了《新山子天利高新技术股份有限公司验资报告》(信会师报字[2016] 211427号)。经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验认为:“经审验,贵公司已收到中国石油天然气集团公司持有的中国石油管道局工程有限公司100%股权、中国石油工程建设有限公司100%股权、中国寰球工程有限公司100%股权、中国昆仑工程有限公司100%股权、中国石油集团工程设计有限责任公司100%股权、中国石油集团东北炼化工程有限公司100%股权、中国石油集团工程有限公司100%股权,以股份支付的对价总额为人民币19,066,473,010.74元,共增加股本人民币4,030,966,809.00元。贵公司本次增资前注册资本为人民币578,154,688.00元,截至2016年12月26日,变更后的注册资本为人民币4,609,121,497.00元。”。

  根据公司与新疆天利高新石化股份有限公司(以下简称“石化公司”)签署的《新山子天利高新技术股份有限公司与新疆天利高新石化股份有限公司之资产出售协议》、《新山子天利高新技术股份有限公司与新疆天利高新石化股份有限公司之资产出售补充协议》(以下统称为“《资产出售协议》”),本次重大资产重组涉及的置出资产为天利高新现有除一宗透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以及三宗输气厂土地及其上房产以外的全部资产和负债。

  2016年12月26日,公司与石化公司签署了《置出资产交割确认书》,《置出资产交割确认书》约定:

  1、34322红双喜论坛高手,http://www.bluehost24.com双方同意并确认,以2016年12月26日作为《资产出售协议》项下置出资产的交割日(以下简称“资产交割日”)。

  2、双方确认,对于置出资产中无需办理过户登记手续的资产,自资产交割日24:00时起即视为全部交付至石化公司,由石化公司享有和承担该等资产之上的全部权利、义务、风险和责任。

  3、双方确认,对于置出资产中根据法律法规需办理过户登记手续而该等过户登记手续尚未完成,则相应股权、土地使用权、房屋所有权等需登记资产的法律权属仍登记于天利高新名下;但自资产交割日24:00时起,天利高新不再享有该等资产的所有权或承担与此相关的风险,并由石化公司履行全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续等的税费。若天利高新因该等资产未完成过户手续而遭受任何损失的,则石化公司应对天利高新所遭受的损失进行全部补偿。

  4、双方确认,自资产交割日24:00时起,置出资产中所包含的全部债权,在通知该等债权对应的债务人后,即由石化公司享有。置出资产中所包含的全部债务,在征得该等债务对应的债权人同意后,由石化公司承担;若该等债权人不同意债务转移至石化公司,则就该等债务,如天利高新在债务到期对债权人进行偿还,则石化公司应对天利高新所偿还的金额全部补偿。

  5、双方确认,自资产交割日24:00时起,天利高新就置出资产所签署的全部业务合同项下的权利义务,在征得合同相对方同意后,该等权利义务由石化公司概括承担;若相对方不同意,则届时由双方本着公平、合理的原则具体协商该等合同的后续履行方式,并由石化公司最终承担履行合同的相关损益。

  截至本公告出具日,置出资产中新疆蓝德精细石油化工股份有限公司55%股权已在《新疆蓝德精细石油化工股份有限公司股东名册》中登记至天利石化名下,置出资产涉及的相关股权、土地使用权、房屋所有权等需登记资产尚在办理过户登记手续,置出资产涉及的债权人通知和同意、业务合同相对方通知和同意等工作正在办理中。

  根据天利高新与天利石化于2016年12月26日签署的《置出资产交割确认书》,置出资产的资产交割日为2016年12月26日,自该资产交割日24:00时起,天利高新向天利石化交付置出资产的义务视为履行完毕,置出资产已由天利石化实际控制。

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年12月29日出具的《证券变更登记证明》,天利高新已完成本次发行股份购买资产的新增股份登记。

  股份有限公司、瑞银证券有限责任公司出具了《中信证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司关于新山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》,详情请参见公司同日于上海证券交易所网站()披露的相关文件。

  本次交易的法律顾问金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于新山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》,详情请参见公司同日于上海证券交易所网站()披露的相关文件。五、本次发行股份购买资产完成前后的股份变动情况(一)本次股份变动前公司前十名股东持股情况

  截至2016年12月30日,本次发行股份购买资产完成后,公司前十名股东持股情况如下表所示:

  本次发行股份购买资产前,中石油集团为本公司的实际控制人。本次发行股份购买资产交易完成后,中石油集团仍为本公司的实际控制人。本次发行股份购买资产交易不会导致上市公司控制权发生变更。

  本次重大资产重组对公司财务状况、盈利能力等有积极影响,具体详见公司2016年12月27日于上海交易所网站披露的《新山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》。

  联系人:冯新征、黄艺彬、马融、张欣亮、姚逸宇、周焱、张昕、梁日、杜唯、刘昭钰

  2、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《新山子天利高新技术股份有限公司验资报告》(信会师报字[2016]211427号);

  3、新山子天利高新技术股份有限公司出具的《新山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书》;

  4、中信证券和瑞银证券出具的《中信证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司关于新山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》;

  5、金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于新山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  新山子天利高新技术股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第六届董事会第十八次临时会议于2017年1月3日在公司会议室以通讯方式召开。本次会议已于2016年12月27日以传真、电话等方式通知全体董事,与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议应出席董事9名,实际出席并参与表决董事9名,会议由董事长陈俊豪先生主持,本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《新山子天利高新技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定。参会全体董事对本次会议的全部议案进行了认真审议,通过了如下议案:

  为适应公司发展需要,公司拟将公司中文名称由“新山子天利高新技术股份有限公司”变更为“中国石油集团工程股份有限公司”(最终以工商行政管理部门核准的公司名称为准),英文名称由“Xinjiang Dushanzi TianLi High & New Tech Co.Ltd,P.R.C.”变更为“China Petroleum Engineering Corporation”,前述公司名称变更尚未取得工商行政管理部门预先核准。

  公司拟相应对现行《公司章程》的名称、1.2条第一款、1.4条作出如下修订:

  现行《公司章程》的名称为《新山子天利高新技术股份有限公司章程》,拟修改为《中国石油集团工程股份有限公司章程》。

  1.2条 新山子天利高新技术股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

  1.2条 中国石油集团工程股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

  公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理变更公司名称相关的工商变更登记、各类权证的变更登记等全部相关事宜,公司其他基本管理制度据此做相应修改。

  公司拟于2017年1月19日召开2017年第一次临时股东大会,参加人员包括截至2017年1月13日下午3:00交易结束后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及书面委托的代理人、公司董事、监事和高级管理人员、公司律师等。会议采取现场投票和网络投票相结合方式。具体详见公司同日于指定信息披露媒体公告的《新山子天利高新技术股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》(临2017-002号)。